中德学者比较公司决议瑕疵法律制度

2025-05-23 来源：社科院专刊总第767期

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　　本报讯 5月20日，德国马克斯·普朗克比较法与国际私法研究所教授皮斯勒到访中国社会科学院法学研究所，并以“公司机关决议效力之诉：基本要点的中德比较”为题作学术报告。

　　皮斯勒首先介绍了中国公司法上决议瑕疵制度的发展历程。他选取了九项基本要素，分别从决议瑕疵的事由、可适用瑕疵制度的决议类型、请求撤销权利的归属、对决议合法性或目的的审查、可提起决议瑕疵之诉的人员范围、可提起决议瑕疵之诉的公司机关、提起决议瑕疵之诉的除斥期间、决议瑕疵判决的溯及力、决议瑕疵判决的拘束力等方面对中德公司法决议瑕疵制度进行了比较分析。

　　皮斯勒表示，公司决议瑕疵规则自2005年起被纳入中国《公司法》，2023年进行了重大修改，将决议瑕疵分为不成立、无效、可撤销三种类型并规定了相应的认定标准。宣告决议不成立的判决不具有形成力，而宣告决议无效和撤销的判决具有形成力。只有股东有权提起决议撤销之诉，且不必证明其自身股东权利受到侵害。有权提起决议无效或者不成立之诉的原告范围没有限制，但必须证明其提起诉讼具有法律上的利益。提起决议撤销之诉受除斥期间限制，从比较法角度而言，中国公司法规定的期间相对较长，并且取决于主观上的知情状态。一经终审判决撤销，决议自始归于无效；一经终审判决无效或不成立，决议当然自动无效。判决原则上对所有人具有形成力，但是公司基于该决议与善意第三人实施的法律行为，其效力不受影响。

　　报告结束后，法学研究所《环球法律评论》编辑部副编审余佳楠、民法研究室助理研究员蔡睿、商法研究室助理研究员王琦作简要评议。

　　法学研究所副所长谢增毅主持讲座。他对皮斯勒教授的演讲给予高度评价，认为演讲内容观点鲜明、资料翔实、分析透彻，促进了中德学者关于公司法的交流互鉴。

　　法学研究所、国际法研究所青年科研人员及相关专业研究生30余人参加论坛。

　　（法学研究所科研处/供稿）

责任编辑：高莹（报纸）齐泽垚（网络）